详解资本盲盒“组”与“拆”——专访易界创始人兼董事长冯林

盲盒，顾名思义，就是看不到内部产品的盒子因为开箱过程中的博弈性和不确定性，让很多年轻消费者为之着迷，掀起了一股消费风潮

最近几年来，特殊目的收购公司这种与盲箱机制高度相似的上市融资模式也在资本市场流行在过去的两年里，它已经遍布华尔街，并一直蔓延到全球各大资本市场

日前，由嘉誉资本创始人兼董事长卫哲，易捷DealGlobe和Opus创富投资银行联合发起的Vision Deal登陆港股主板，成为第二家在HKEx上市的特殊目的收购公司。

远见交易的名称取自嘉誉资本的远见骑士资本和易捷的DealGlobe，意为‘有远见的交易’我们希望发挥各自的优势，让Vision Deal成为香港第一家完成去特殊目的收购公司化的公司最近几天，易捷创始人兼董事长林峰接受了上海证券报记者的专访，详细介绍了Vision Deal的合并方向，并分享了他对资本盲盒的理解和思考

明目标:M&A估值不低于100亿港元。

作为第二家在港股成功上市的特殊目的收购公司，远景交易从正式注册成立到在港股上市仅用了不到半年的时间同时，公司的IPO得到了市场的积极响应，在开书首日获得超额认购，最终认购的投资者总数为94人

特殊目的收购公司这个产品，你可以把它理解为打开一个盲盒它的认购机制是，投资者购买一个大盲盒，就会从我们这里收到一个小盲盒后者可独立交易或以11.5港元的行使价兑换成A类股在视觉交易挂牌酒会上，林峰用打开盲盒的方式对特殊目的收购公司做了一个形象的解释

在我们宣布M&A目标后，投资者如果愿意，可以继续持有大盲盒，不喜欢可以‘退’，拿回本金，但是送人的小盲盒还是会留给投资人林峰说

简单来说，特殊目的收购公司就是成立一个壳公司，通过首次公开募股筹集资金，上市后在预设的时间内找到具体的投资对象，完成收购由于上市时没有业务和具体的投资目标，特殊目的收购公司的价值很大程度上取决于未来M&A目标的质地这也是资本盲盒的游戏

此次，远景交易计划在上市日后18个月内对特殊目的收购公司进行并购公告，并在上市日后30个月内完成对特殊目的收购公司的并购这一目标比HKEx规则要求的24个月和36个月要短

我们有自己的潜在项目库其中，我们和嘉誉资本之前都提供过咨询服务，最终要收购的资产可能会从这些企业中挑选林峰说

远景交易的M&A方向是汽车智能化和消费化林峰告诉记者，围绕这两条赛道，Vision Deal设定了共同的要求，但也有自己的细分门槛常见的要求是标的必须具备独立上市能力，估值不低于100亿港元在港股市场，要有100亿港元以上的市值，才能在去特殊目的收购公司化完成后有更好的流动性这对投资者来说是一个非常重要的指标

在此基础上，针对汽车的智能化方向，Vision Deal将重点关注拥有核心技术，能够为汽车企业赋能的软硬件公司这类公司现阶段可能无法实现盈利，所以我们会更加关注其营收增速，最好能接最近几年均100%的增速林峰说

在消费领域，远景交易将重点关注企业的供应链能力和利润规模我们希望其利润至少超过5亿港元，年均增长率约为30%林峰说，现在很难有一个明确的时间表，但我们会在计划的时间内尽快完成去特殊目的收购公司化

看大盘:特殊目的收购公司在港股上有主动权

根据HKEx的要求，特殊目的收购公司的M&A目标公司必须遵守港股主板的所有IPO规则在Vision Deal上市前的108次路演中，投资者问得最多的问题是——如果一家公司可以通过IPO上市，为什么要通过特殊目的收购公司曲线上市

目前，仍有许多企业希望在港股市场上市，近200家公司在HKEx前面排队等待IPO在这种情况下，企业上市和定价的不确定性会增加林峰认为，这正好给了特殊目的收购公司一个谈判的好机会与传统的IPO相比，特殊目的收购公司的上市过程更加简单，快捷和确定

在港股上市的只有两家特殊目的收购公司，但对资产的需求非常强劲在‘壳’和‘资产’的供求关系中，特殊目的收购公司的话语权还是比较强的林峰说

更重要的是，与独立IPO相比，特殊目的收购公司在交易结构设计和目标估值方面更加灵活林峰说，特殊目的收购公司不是一个零和游戏，通过设计一些灵活的交易结构，它可以使资产和投资者都受益

这恰好是易捷的优势自成立以来，电子商务已执行了20项交易，包括总价值约35亿美元的咨询交易和总价值约6000万美元的投资交易在交易结构设计和M&A执行方面有丰富的经验

我们两年前开始关注美国股市的特殊目的收购公司情况，熟悉其机制和规则基于之前的了解，在HKEx决定于2022年初实施特殊目的收购公司上市机制后，林峰很快就注意到了港股对特殊目的收购公司的资产和资金需求

在林峰看来，特殊目的收购公司产品的本质是投资者借出流动性，换取未来的收益分享机会，它在不同阶段会有不同的功能对于投资者来说，在市场低迷的时候，可以起到避风港的作用投资者可以选择分享投资的上行，锁定下行风险当市场行情好，流动性好的时候，特殊目的收购公司会更受欢迎，成为投资者的资产配置选择，帮助他们寻找有增长潜力的资产

按照林峰的计划，在远景交易之后，易捷将继续做一系列的特殊目的收购公司当然，这应该是基于我们在远景交易中的成功因此，下一个特殊目的收购公司将于何时开始取决于Vision Deal确定目标的时间以及对我们的第二个特殊目的收购公司感兴趣的投资者数量林峰说

展望趋势:监管规则可能会平衡。

可是，自今年年初以来，特殊目的收购公司在全球市场上一直表现不佳一方面，港股特殊目的收购公司开市后，10余家公司交出表格，知名PE，企业家，产业资本蜂拥而入，另一方面，美股特殊目的收购公司热暴跌，多家华尔街投行传出将缩减相关业务的消息美股特殊目的收购公司的表现让业界更加关注港股特殊目的收购公司的后续发展趋势

林峰认为，由于监管规则不同，特殊目的收购公司在港股市场的发展趋势将与美股市场不同美股特殊目的收购公司有三个宽松的规则:一是发起人宽松，只要能拿到钱，谁都可以发起特殊目的收购公司，二是投资者宽松，散户可以投资，对募集资金的要求也相对宽松，第三个目标是端松有些初创企业可能现在还没有收入，但是未来三年的预测业绩非常高，可以以10亿美元的价格完成收购这导致部分美股特殊目的收购公司去特殊目的收购公司后业绩变脸，估值倒挂

但HKEx的特殊目的收购公司规则设计体现在三个严格:对保荐人要求严格，必须有投资经验和相应的牌照，严把投资者准入关，拒绝散户在M&A完成前进场，要求认购阶段75%的投资者为机构投资者，对标的要求严格，必须满足主板上市的要求，将一系列初创企业排除在去特殊目的收购公司的潜在标的之外一系列规则意味着港股中特殊目的收购公司的供给是有限的，而M&A资产相对成熟

这决定了美股特殊目的收购公司市场更像一个大卖场，而港股特殊目的收购公司市场是一个‘精品超市’林峰进一步表示，当然，我们认为特殊目的收购公司对港股的规定可能不会永远这么严格，可能会往放宽的方向走美股特殊目的收购公司不会永远这么宽松它会往严格的方向走，最终找到平衡总体来说，我们非常看好特殊目的收购公司在港股的发展

伴随着特殊目的收购公司在亚洲主要资本市场安家落户，是否应该将a股引入这一模式也引起了市场的讨论和关注。

在这方面，林峰认为特殊目的收购公司属于金融创新的形式当一个市场发展到一定阶段，自然会有一定的金融创新对于a股市场而言，如果特殊目的收购公司得以实施，可能会对借壳上市需求起到更大的替代作用但a股市场散户相对较多，在实施特殊目的收购公司的过程中如何防范风险值得考虑，在保荐人，投资者，M&A标的等方面也要做好工作林峰说